1942年严寒的冬天让在初冬时期几乎已经全面崩溃的苏军重新赢得了喘息之机，在这个冬天，英美两国加大了对苏俄的援助力度，数千架飞机，上万台坦克发动机以及大量俄国人紧缺的机床和铜、铝等战略金属，使得苏军再次又恢复了活力。
轴心国联军在进入冬季之后，主动放弃了对察里津的围攻，退守齐姆良斯克一线。不过，在北线，德军则一直在围困着彼得格勒，在其他战线，基本上处于平静的对峙状态。在突厥斯坦，桑德斯将军所指挥的德、奥、意、高加索联军则越过里海，势不可挡地横扫整个中亚荒原，在这个冬天已经推进到咸海以北的恩巴河一线，兵锋直指苏俄腹地的乌拉尔一线。
在春季过后，双方都开始了蓄谋已久的进攻，在伏尔加河下游，轴心国联军继续向察里津推进，但在乌克兰东部，苏军从德奥两军防线的结合部突然发动进攻，一举收复被奥军占领的别尔哥罗德，打了德奥联军一个措手不急。
德奥两军总参谋部经过紧急协商，决定组成联合司令部，统一指挥乌克兰东南地区的轴心国兵力，并任命德军南方集群总司令布克元帅出任联军总司令，其下辖的联军东南乌克兰集团包括德军第1、第5装甲集团军，第2、第6、第12和第17集团军，奥匈第2匈牙利集团军、第6波希米亚集团军和第9加利西亚集团军，另外还包括乌克兰第3集团军、意大利第8集团军和顿河第2集团军等总兵力大约为110万人。
在布克元帅接到任命后，即开始调集兵力，积极准备对别尔哥罗德甚至是整个顿河上游地区的反击作战。
春夏之交季节的雨水伴随着阵阵狂风洒落在了广袤的东乌克兰平原上，天空中不时划过一道明亮的闪电，浓重的乌云笼罩着天地，预示着另外一场暴雨的来临。在风雨中，一列拖着数十节车厢的运兵列车喷吐着白色的烟雾，在这片平原上飞驰，时不时地发出阵阵汽笛声。在铁路线两旁。不时能看到满载着坦克、装甲车和火炮等重型装备的军列在临时轨道上待命，在一些小站上，到处都是堆积如山的军用物资。
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