() 9rì10时许，随着越来越多的部队报告完成进攻准备，夜间进攻终于可以发起了；但拖拖拉拉的准备行动也早已落入rì军的视觉和听觉之中，感觉**准备工作接近尾声，rì军的野战炮群突然对预测的诸个**集结地域发动了火力袭击，更糟糕的重点轰击地域就在沭河跟沂河之间**进攻部队正中，刚调上战场准备担任主攻的李默庵第14军首当其冲，连同两翼第15、17军，这三个从二战区赶来的部队还未接战就在缺乏掩蔽的进攻接近过程中遭遇rì军数百门大炮密集覆盖，成千上万发重磅炮弹在几乎毫无遮盖的**队伍中连续爆炸，官兵跟武器装备不断被炸飞，不断有弹药殉爆引发又一轮打击；老兵们死死挤进原守备部队数量有限的掩体和炮弹坑中躲避重炮覆盖，而越来越多的新兵们则惊慌失措跳起来漫无目的的乱跑，直到被炮弹碎片撕烂；十几分钟后几个师就被打残。**的反击姗姗来迟，少量重炮混杂在苏制野战炮中不断扫过rì军各个炮兵阵地，但经过一个白天的修筑，已初具成型的野战工事已发挥了相当的防御作用，**炮兵的成效明显下降。rì军由于补给断绝也未如往常那样进行炮战而是继续轰击预测范围内的**阵地纵深和前沿，一直打到实施夜间轰炸的双方轰炸机临空才逐渐停止shè击。
随着夜空中轰鸣之声越来越响，双方控制区内燃起不同的火堆，将飞临战场上空的双方轰炸机队指挥官弄的云山雾罩，试探xìng扔下的炸弹引起双方地面部队一片唾骂，结果使双方又不约而同改去轰炸对方的后方——徐州和连云港；徐州是早早就熄灭了全城灯火，历史上应该出现的大批无知汉jiān在夜sè中点火引导的场面却因为战争跟历史截然不同的走向而没有出现，寥寥无几的火光很快就被机jǐng的徐州jǐng备部队扑灭，不过稀稀落落的枪声点缀之下的徐州这种大目标rì机还是能够轻松找的到的，大批炸弹还是扔了下来，只不过准确率大有降低而已；随着爆炸引起的火灾不断蔓延，徐州城在夜sè中逐渐现象出来；可惜为避免**密集而有力的中低空37、20高shè炮火，rì机普遍采用中高空轰炸导致**防空部队只能隐蔽避战、听凭rì机轰炸，津浦、陇海铁路枢纽再次被炸的七零八落。
**杂七杂八的欧美轰炸机飞到连云港附近也缺乏指引，只能分散投入，一开始就遭遇rì军的陆上和舰上重型高shè炮拦截，幸好rì军熄灭灯火晚了一点已被**找准第一批目标，而rì军缺乏中型高shè炮的弱点早已被**认知（二战时期rì本海军大部分装备的是127重型高平两用炮和25轻型高shè炮，却没有欧美国家普遍装备的37、40、57之类中型高shè炮，实战中饱受美军战机打击）；随着**轰炸机从中低空进入，rì军的76、102、127高炮威力顿减，而12.7高shè机枪、20高炮，甚至新锐战舰上新装备的25高shè炮有效shè程和威力都明显不够，匆忙之间陆上的机场和港口附近的舰船被**炸个正着，数百颗炸弹砸过之后也炸的一片狼藉，特别是港口处一艘军火船爆炸更是火光冲天，只可惜炸弹太轻数量也不足以给rì军以重创。
被围的rì军主力毕竟顾及炮弹库存不多，不久之后就放弃了半盲目炮击，李默庵乘机将白白损失惨重的部队撤了下去，中间zhōng yāng军一撤，左右两侧刘茂恩和高桂滋部虽然伤亡不大但也跟着撤了下去；法不责众，其余各部也是一哄而散，沂河跟沭河间的反攻于是不战而收场。李品仙只能灰溜溜回去复命。
相比之下沂河以西的反攻到是在拖延许久之后终于发起，错过时间反而在一定程度达成了袭击效果，特别是薛岳率领的主攻部队从北向南发起全线反攻吸引了rì军主要注意力和预备队之后，吴奇伟部从西南方向成功杀入rì军第8和第12师团阵地。这两个师团之前的战斗损失并不大，但正因为损失小，不少部队被抽调去其它地段导致本来的防御地段空虚，一个没注意被64、66军的突击队接连冲破两段相邻的防线，rì军终于乱了。华振中160师和孔可权187师齐头并进，沿着第8和第12师团空虚的结合部一路推进并逐渐扩散开；而这两个师团的预备队被抽走，一线崩溃后后面只有一些非步兵单位甚至非战斗单位，少量jǐng戒分队被大群的**冲垮后就乱成一团；rì军的混乱终于引来重炮群从北转回的注意力，连续几个覆盖将**后续部队硬生生切断，而后是前田利为和上村清太郎指挥的反击部队左右夹击，叶肇跟李汉魂立即投入预备队，又被rì军以密集的炮轰阻拦，眼见混战其中数千将士危急而自己的部队却被敌军重炮覆盖压着无法投入战斗时，欧震率4军终于从正西杀到一举突入当面第8师团薄如墙纸的防线，160、187师被两面夹击的战斗一下变成第16旅团遭90师和160师两面夹击，一线的步兵迅速被4军冲垮，**越过几乎空无一人的二线阵地后，正对着160师发shè炮弹的第8师团各中队、小队炮兵就成为4军屠杀的对象；双方一层夹一层如搅肉器一样混战在一起，rì军后方的重炮群只能盲目轰击**纵深，听凭阵地中双方浴血拼杀。
吴奇伟虽未得到准确信息，但凭多年战场经验还是听出点名堂来，赶紧下令59师和159师冒着炮火、分散跃进上去增援，并将155师主力从南面北调，同时向徐州发出要求增援电报。而与此同时，第8师团的第一批援军已经赶到，2000余名jīng锐步兵的冲击立即压垮59师零零星星的增援，深深切入59师跟90师之间；3个军都没有军属炮兵（史实，4、66军一直没有炮兵营，64军炮兵留在广东），配属的重迫击炮很快就被rì军重炮压倒，而大运河以西部署的野炮群又限于shè程无法进行有效战术支援，只能用汽车牵引10余门到运河边展开、盲目对rì军后方进行sāo扰xìngshè击。
当10rì到来的时候，rì军第二、第三批援军接踵而至，东面第12师团也加强了攻势打的187师连连后退，有些部队甚至被压进160师阵中；而**的增援却只听楼梯响而迟迟未至，吴奇伟竭尽全力把就近能用的官兵一起投入战斗也无济于事，万般无奈之下只能下令撤退；但撤退，跟北线薛岳徒劳无功的进攻一样，许多部队也撤不下来了，还有些官兵更是杀昏了头。
这时候老蒋的命令终于抵达各兵团：“坚持下去，援军马上就到！”、“罗兵团改打主攻。”
于是薛岳和吴奇伟部的撤退停顿了，而两部之间担任牵制的罗卓英则加强了进攻，但整个第14师团驻守的坚固的野战工事不是一时半刻强攻所能攻破的，何况罗兵团的核心还是善守不善攻的土木系主力；为继续牵制rì军，薛岳投入了最后几团预备队；而吴奇伟已无兵可增，导致南侧局势越发恶劣。
战至凌晨1时余，薛岳和罗卓英虽得到一些跑的上气不接下气的杂牌援军但攻势都停滞不前，而局势最危急的吴奇伟却迟迟没有得到援军，难道这种时候还有谁敢yīn人吗？当然不算yīn，只不过是某些大员不想牺牲自己的部队投入必定损失惨重甚至全军覆没的战场，故意调最远的一路川军增援粤军吧了。等陈诚发觉大怒之余也只能把就近守备运河的167师调上去增援了。若我在肯定会制止了，因为我模糊的记忆里还有历史上武汉会战中被老蒋枪毙将领中就有薛蔚英其人；既然本人不在，于是本该在历史上差不多同时进行的武汉会战湖口作战中丑恶的一幕改在大运河边上演了。吴奇伟左等右等援军不来，最后连各军、师的特务营跟工兵营连都被拉上战场，又被如cháo涌上的rì军打的落花流水。最后也不用下令撤退了，还在吴奇伟、欧震等人满头大汗忙的筹措之时几个师就已经自行崩溃了。
总撤退！凌晨2时20分老蒋的命令终于下达到前线各部。
在各sè信号弹不断划过夜空，**各炮兵部队不惜暴露及严重损失的拼力轰击掩护的背景下，20余万**开始了艰难的撤退，还有成千上万的将士已经陷入rì军包围的困境无法脱身；损失较轻的薛岳指挥各军也在阵前留下几万战死者的尸体；而吴奇伟的3个军则被彻底打残了；连两部之间担任牵制的罗卓英部伤亡二万余人。
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