“庞汉祯、夏国璋、廖雄、谢鼎新。。。”一长串桂军将校军官的阵亡失踪名单让白崇禧躺倒了。半夜间两万官兵伤亡失踪，这还是矶谷不明**内情未立即发动反击的结果，但并不妨碍他在30rì清晨开始对德州进行炮击。内外交困的廖磊只能下令：“祖晃带俊昌、树芬两师及直属队撤退，启明断后；那边（48军）请寿年断后，云淞带主力向东南转进。”
7时40分，rì军重炮联队和野炮联队反复进行的一个半小时狂轰乱炸，让170师徐启明以下8000官兵尝到了不重视防御工事的苦果；还未等桂军喘口气，rì军的陆空联合进攻接踵而至。分散的散兵线推进虽送给shè击jīng准的桂军老兵不少战果，但暴露出来的机枪火力点却一一被rì军步兵炮和掷弹筒轻易击毁；炮兵阵地、司令部、仓库等地则遭遇敌机重点轰炸，顿时碎片横飞、烟雾弥漫。随着rì军稳步接近，火力逐渐加强，桂军jīng准的步枪shè击还逐渐被轻重机枪压制。“迫击炮！”各团迫击炮一轮急速shè暂时缓解了危急，但随后rì军一轮jīng确的炮火将大部分迫击炮连炮兵一起覆盖。“手榴弹！”一排排手榴弹飞出已经残缺不全的战壕，但面对分散推进的rì军只是杯水车薪；已经找不到机枪目标的rì军掷弹筒小组干脆对着手榴弹密集处又是一轮jīng准的shè击。8点刚过，中路1019团和右翼1015团阵地相继被突破。见1019团反击乏术，徐启明下令：“沈治（1016团团长）投入一个营反击中路，告诉罗活（508旅旅长）自己照顾自己。”
德州城下的战壕里，不断拥入的rì军使两军已进入短兵相接，rì军强悍的拼刺对同样强悍的rì式拼刺（抗战前桂军聘请rì军教官训练战术战斗但装备旧德式步枪）交织在一起，rì军威力巨大的重炮只能向后延伸shè击，连掷弹筒也停止发shè，桂军的勇气终于在此复活，不断刺倒突入阵地的第39联队士兵，随着1016团援军赶到，突入**阵地的rì军被纷纷刺倒击毙，后续rì军赶忙撤退。“杀啊！”桂军紧跟着越出战壕追杀；rì军炮火随即倒转回来，把阵地和后续桂军又陷入一片火海之中；只有最前面的数百桂军在1016团第2营营长王有清率领下追杀rì军突入敌阵。“杀！”正面rì军被已方退兵挡住，但两翼rì军轻重机枪一起开火，最后数十名桂军应声倒地；回望一眼无法撤回的来路，白崇禧卫兵出身的王有清大喝一声，“冲啊！”端着步枪和战士一起冲入敌阵，迎接他们的是上千名从三面围杀上来的rì军。。。
“一群rì俄战争时代的英雄，或者更早。”矶谷廉介望着最后倒下的桂军说，“我们继续进攻，别再打肉搏战了！”
9时10分，又是一轮狂轰乱炸过后，rì军以更分散的队形向桂军推进，桂军抵抗微弱，不到10点，除左翼1020团因敌未攻还在桂军手中外，北面和东面桂军已被压入德州城中，第10师团骑兵联队（5中队制混成搜索部队）甚至前出到德州以南，将170师三面包围。
“师长，向西突围吧？再不走我们就被包围了！”
“现在？主力走了还不到三小时，我们必需继续打下去，到天黑；谁再说逃跑？军法无情！”
沈治说：“师长，虽说现在不能撤，但也不能这么打下去了！再这么打，不用两小时就完了！”
“我知道，可你说怎么打？”
“我建议放弃北面和东面城墙，放rì军进城和他们打近战！我看只有近战、肉搏战，我们才有机会！”
“不错！我们拼了！”徐启明随即下令：“命令1015团派一个营守南城，1020团派1个营守西城，团主力守主西面阵地，其余部队只在东、北两面留少量兵力，主力撤入城中准备巷战！”
10时25分，随着更微弱的抵抗结束，rì军爬上德州北面和东面城墙，随即北城关也被第63联队一部迅速控制，桂军匆匆堵塞的城门被炸开，掩护第10联队超越第63联队入城。
就在第63联队的士兵对第10联队未经激战反而先入城的嘘声中，一声剧烈爆炸在德州北大街上响起，7军留下的、经过170师隐蔽的街边弹药库爆炸了！顿时把整齐的第10联队行军队列炸成两截。桂军1016团和1019团迅速解决两侧搜索、掩护的rì本兵向大街接近；少数隐藏在大街附近的桂军决死队则以机枪手榴弹痛打毫无掩蔽的大队rì军；rì军顿时清醒过来迅速闯入大街两侧残房断壁之间。
巷战，双方近在咫尺的巷战，桂军老兵们jīng准的枪法、强悍的拼杀技术、熟练的战斗经验在此得到充分显现，子弹、手榴弹、乃至手雷、地雷，无时不刻夺取着训练有素但缺乏实战经验的rì军生命；后半段rì军很快得到63联队的支援安全撤退，而炸塌的残砖乱瓦却导致前半段rì军陷入困境；很快，一半rì军就在桂军疯狂的打击下死伤，其余也被压入越来越小的圈子中。城外rì军支援炮火很快降临，但城里双方相隔实在太近太近，当一半炮弹落在**后方，另一半砸在双方拼杀的人群中时，第10联队的抵抗也崩溃了，不少官兵或逃入小巷、或试图攀越大爆炸的残余逃亡，但最终只有寥寥无几跑回rì军阵中。rì军的覆盖炮轰紧跟着桂军撤退脚步而来，但随后rì军再也不敢放松了；最终到中午时，德州城大半还在桂军手中，而rì军的伤亡继续上升。
矶谷廉介终于反省了，“长濑君（长濑武平，第8旅团旅团长），看来是我轻敌了，当面华军已经学会怎么打仗了！”
“师团长过虑了，华军只是刚开始学习，我军很快就能解决战斗，相信他们没机会继续学习了。”
“这个我不怀疑，只是我们没时间追上逃跑的华军主力了！”矶谷廉介叹息，“赤柴君（赤柴八重藏，第10联队联队长）还有勇气吗？如果有的话，就让他攻占西门来体现吧！”
下午1时10分，就在63、39联队在德州城里缓慢推进的同时，第10野炮联队一轮急速shè火力准备后，赤柴率领整编后的第10联队顺着城墙，同时从城上城下对西门挺进。他们立即遭遇城下1016团和城上1020团的交叉火力压制，rì军步兵炮和速shè炮准确的直瞄shè击，将**火力点一一击毁；但rì军一贴近就遭遇桂军用步枪、手榴弹组成的火力反击，城上依仗重武器优势推进还算迅速，城下却被1016团残部死死拖住。2时整，rì军第10联队从城上攻到西城关附近，1020团依托城关有利地形把rì军堵在外面；而城下，第10联队更是死伤惨重，全靠火力推平建筑才能缓慢前进；实在受不了这种打法的矶谷只能投入40联队主力攻占了南城；而后又使用重炮群炸烂了西城关使第10联队得以占领西关；但城里的巷战依旧在继续，直到太阳落山。
此时，赤柴八重藏坐在被150榴弹炮炸塌的西关残骸上发呆，回想着从上午到现在的悲惨一切，等待着矶谷师团长的最终‘判决’，等待中却成为落阳中醒目的前影，“砰”的一枪爆头！城里城外桂军同时向城关残骸上的rì军第10联队残部发起了最后的进攻，只一轮shè击和手榴弹的爆炸，双方就冲撞在一起，失去士气又失去指挥的rì军残部迅速丢下死伤的同伴向两侧逃去。城里数百名**乘机冲出城外，在城外1020团接应下，在夜幕掩护下向西而去。恼羞成怒的矶谷廉介下令城中39、63联队追杀，却在城里就遭遇阻拦，又是一场血战，零零星星的枪声爆炸声持续不断，使rì军最终放弃了追杀；这是数百行动不便的伤兵用生命掩护了170师剩下的2000余人成功撤退。
石家庄第一战区司令部
“桂军一仗大败！子安，你说，是不是你早想到了？”
“汉卿兄，你真当我是活神仙啊？我怎么可能想的到白大军事家领着钢军（北伐时期桂系第7军的尊称）会输的这样惨？这样快？”我摇头苦笑，我的确想不到历史上淞沪反攻中的桂军主力一仗惨败居然被白崇禧改在河北上演了？
“现在津浦线方面怎么办？”
“不还有第1集团军在吗？何况桂军损失也就三成，他们自己有补充增援的，你放心好了！”
“放心？我能放心吗？白崇禧告病躺倒，宋哲元到现在连个脸都不露！而这边rì军主力已经在大沙河炮轰航炸整整一天了，明天他们肯定要进攻，整整三个常备师团啊！现在一线只有三个军，你连重炮兵都不让上，预备队也不让动，我真怕。。。”
“你怕还赶来当这个司令？还把我拖下水？”
“哈哈哈哈！”
“干！”张学良端起白兰地，“预祝我们打败rì寇！”
“干！”我一口喝下我的弹子汽水。
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