元朝末年，土地高度集中，蒙古贵族已完全成为封建的大地主，各自占有大量的田土。元泰定帝孛儿只斤·也孙铁木儿在其即位以前，曾献给朝廷七千顷土地，元顺帝时，公主奴伦陪嫁的土地由朝廷转拨给大臣伯颜的也有五千顷。
献纳和拨给的土地尚如此之多，占田的实际数量当然更多。元朝皇帝为了笼络蒙古王公，一登帝位，就把金银和田土分赐给他们。元世祖时，政府赐给大臣田一次不过百顷，以后增至千顷、万顷。以前赐田多在北方，后来更转向江南大部分如苏州等膏腴之区了。蒙古贵族把从农民那里收夺来的土地，再以苛刻的条件租给农民，用租佃的方法进行剥削。元武宗时，“近幸”为人请田一千二百三十顷，每年收租五十万石，平均每亩要收四石，
这样苛重的剥削，必然要陷农民于死地。淮南王的家人也在扬州广占田土，时常派人纵骑至各乡“索债征租，驱迫农民，剽掠麦禾”
。元文宗时，大臣燕帖木儿请求皇帝把苏州一带的官田包租给他的兄弟和女婿，再由他们转租给农民。汉族地主兼并之风与日俱增。福建崇安县有田税人户共四百五十家，纳粮六千石，其中五十大家即纳粮五千石，占全县纳税户九分之一的地主大户，竟占有六分之五的土地。
在江南地区，田主除向佃户征租外，还随意向佃户征收丝料，勒派附加粮，甚至迫使佃户代服差徭。有的地主还用飞洒、诡寄等办法躲避差役，赋役不均的现象非常严重，其结果是“大家收谷岁至数百万斛，而小民皆无葢藏”
。在北方地区，由于赋役不均，也是“富者愈富，贫者愈贫.
元末农民大起义
“莫道石人一只眼，挑动黄河天下反”，这是至正十年（1350年）普遍流行于黄河灾区的一个民谣。
到顺帝至正十一年（1351年），韩山童等事前在黄河底埋下一石人，民工在施工时挖出石人，果然因为挑动黄河，天下反，元末农民大起义正式爆发。这一年，元朝政府命工部尚书贾鲁发汴梁、大名等十三路农民共十五万人修治黄河，同时又派兵沿黄河镇压，就是这些黄河工地上服役的农民，点燃了红巾军起义的导火线。红巾起义爆发以后，一时“贫者从乱如归”，不出数月，黄河长江两淮之间，到处揭起起义的旗帜。
韩山童、刘福通起义
至正十一年（1351年）爆发的红巾军大起义，主要分为两支，一支起于颍州，领导人是韩山童，刘福通；一支起于蕲、黄，领导人是徐寿辉、彭莹玉（即彭和尚）。
红巾军铸造的“龙凤通宝”
红巾军铸造的“龙凤通宝”图册
韩山童出身于白莲教世家，从祖辈开始就秘密组织活动，意图恢复汉族王朝统治。至正十一年五月，白莲教主韩山童和弟子刘福通等率领农民军攻下颍州。韩山童等长期以来即以白莲教组织农民进
行反元斗争，并自称为宋徽宗八世孙，“河、淮、襄、陕之民，翕然从之”。不料事机泄露，韩山童被捕牺牲，其子韩林儿逃至武安，徒众福通等即来颍州，攻下朱皋，在朱皋开仓赈济贫民，“从者数十万”。以后又相继占领罗山、真阳、确山、汝宁、息州、光州等地。
八月，徐寿辉、彭莹玉攻下蕲州。彭莹玉是袁州“庄民家子”，自幼出家，以清泉为人治病，袁州百姓“事之如神”。他长期利用白莲教组织农民起义。至元四年（1338年）起义失败，逃匿淮西，淮民“争庇之”
。至此彭莹玉又推布贩徐寿辉为首，在蕲、黄起义，建元治平，国号天完，很快便占领了武昌、安陆、沔阳、江州、饶州各地。这两支农民军头裹红巾，称为红巾军或红军，他们都信奉弥勒佛，烧香聚众，又称“香军”。此外，以红军为号的还有萧县芝麻李、南阳布王三、荆樊孟海马、濠州郭子兴，“两淮、丰、沛、许、汝、荆、汉”的农民都起来响应。红巾军的基本群众都是贫苦的农民。元末文人叶子奇说当时“人物贫富不均，多乐从乱”
。明太祖朱元璋也说濠州地区：“民弃农业执刃器趋凶者万余人”。农民起兵抗元的根本原因是由于元末社会的贫富不均，阶级矛盾激化。但蒙古统治者的残酷的民族压迫也是重要原因。
元末农民起义形势图
元末农民起义形势图图册
至正十四年（1354年），元顺帝听信奸臣谗言，把脱脱解职，脱脱统率的“大军百万，一时四散”，很多人都投入红巾军，刘福通的声势日盛
。至正十五年（1355年）刘福通拥立韩林儿在亳州称帝，改元龙凤，国号大宋，史称“小明王”。中原各地的红巾军都接受了大宋的领导。至正十七年（1357年），刘福通分兵三路伐元。东路由毛贵率领，扫荡了山东、河北等地的元军，直抵柳林、枣庄，离大都不过百余里。在大都（今中国北京）的蒙古贵族都纷纷建议北逃。但红巾军在河北中部遇到元朝援军的阻击，又撤回山东。中路由关先生、破头潘等率领，攻绛州，入保定路，折经大同，直趋塞北。至正十八年（1358年）十二月，这支起义军攻占了上都（今内蒙古自治区多伦附近），烧毁了“富跨塞北”的蒙元宫阙，旋即转战辽东各地，并两度攻入高丽（今朝鲜）。西路由李喜喜、白不信等率领，由荆州、樊城出武关，进攻长安（今陕西西安）。李喜喜入四川，余部又攻占了甘肃、宁夏等地。与三路进军同时，刘福通也攻占汴梁，并以汴梁为都，于是“造宫阙，易正朔，巴蜀、荆楚、江淮、齐鲁、辽海，西至甘肃，所在兵起，势相连结..
，红巾军的反元斗争至此已达到高潮。
以毛贵为首的红巾军在山东等地，甚得民心，有的人把得到的衣粮分与贫民，凡无罪而被掠者一律放还。“又于莱州立三百六十屯田，每屯相去三十里；造大车百辆以挽运粮储，官、民田只十取其二分”
。又立“宾兴院”罗致人才。为了解除红巾军的威胁，元朝政府曾下令要把汉人一概捕杀，并把“诸蒙古、色目因迁谪在外者皆召还京师”。后来看到汉族地主也敌视红巾军，就宣告免除南人、北人的界限，凡起兵镇压红巾军的人都给以万户、千户、百户的爵赏。元朝政府还赐方国珍、张士诚龙衣、御酒，给以官号，收买他们为蒙古统治者效力。方国珍、张士诚接受了元朝的官号，转而与红巾军为敌。至正十二年（1352年），察罕帖木儿、李思齐等起兵进攻红巾军，“所在义士俱将兵来会”。同年，答失八都鲁也“招募襄阳官吏及土豪避兵者”，北上袭击毫州
。答失八都鲁的军队于至正十六年（1356年）被刘福通歼灭，但察罕帖木儿得到元朝统治者的大力支持，军容日盛。至正十八年（1358年），察罕帖木儿以兵分镇关陕、荆州、河洛、江淮四地，又以重兵屯太行山，成为红巾军最凶恶的敌人。
汉族地主阶级在农民起义的过程中，一部分人始终对蒙元效忠，坚决与农民为敌。他们要“竭忠以报国家”
。另一部分人则不愿做蒙古人的奴才，结寨自保，观变待机。也有一小部分人参加了农民军，这是由于汉族地主与蒙古统治者之间还存在着尖锐，有的人则是迫于农民军的威力。
刘福通领导的红巾军逐渐处于不利的形势。北伐的三路大军在事前并无精密的布置，军令既不统一，彼此间也缺乏联系。关先生、破头潘和李喜喜的军队始终在各地流动作战，没有巩固的根据地，前方胜利，后方又遭到敌人的攻击。至正十九年（1359年），察罕帖木儿攻占汴梁，韩林儿、刘福通撤兵走安丰。这时，驻守山东的毛贵被部属赵君用所杀，察罕帖木儿乘机进迫山东，山东各城亦被察罕帖木儿占领。山东一失，安丰的屏藩就被撤除了。至正二十三年（1363年），张士诚围安丰，城破，民族英雄刘福通遇难牺牲。
韩宋虽然最后失败，但是在反元斗争中，前后十三年，大小数百战，给予蒙古贵族和官僚地主致命的打击，已从根本上摧毁了蒙元王朝的统治，为最终朱明王朝最终消灭蒙元，重建汉族王朝奠定了基础。
张士诚起义
张士诚
张士诚图册
与红巾军起义同时，又有至正八年（1348年）浙东方国珍和至正十三
年（1353年）泰州张士诚的起义。方国珍出身佃农，传说他因杀收租的地主而逃命海上
。张士诚以操舟运盐为业，因卖盐于富家，“富家不给值”，遂率众起兵。他们所领导的反元斗争，都牵制了元朝的军力，壮大了红巾军的声势。
当红巾军以燎原之势向四方八面发展之时，蒙元政府派遣御史大夫也先不花前往镇压。也先不花率蒙古军三十万进驻沙河，企图一举扑灭刘福通领导的红巾军，但慑于红巾军的声威，元军夜惊，尽弃军资器械逃走。元朝政府又派丞相脱脱率军攻徐州芝麻李，元军会集徐州，这就使红巾军的两支主力得到发展的机会
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